企业微博 | 加为收藏 | ENGLISH

信息公示

您当前的位置:首页 > 投资者关系 > 信息公示

第一创业证券承销保荐有限责任公司关于力合科技(湖南)股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市辅导工作的总结报告
[来源: ] [ 浏览点击:362 ] [ 发布时间:2018-05-08 ] 字体:[ ]

中国证券监督管理委员会湖南监管局:

第一创业证券承销保荐有限责任公司(以下简称“一创投行”或“辅导机构”)受力合科技(湖南)股份有限公司(以下简称“力合科技”、“公司”或“辅导对象”)委托,担任其首次公开发行股票(A股)并上市的辅导机构。一创投行与力合科技于2017年11月3日签署了关于力合科技首次公开发行A股股票并上市的辅导协议(以下简称“辅导协议”),并于2017年11月3日向贵局报送了力合科技辅导备案登记材料。

2017年11月起,一创投行按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》以及中国证监会的其他相关规定,对力合科技开展辅导工作。目前,一创投行对力合科技的辅导工作已经完成,现就辅导工作进行总结并向贵局汇报,敬请贵局进行监督和指导。

一、公司基本情况

公司系由力合有限整体变更设立的股份公司。201192日,力合有限董事会决议将力合有限整体变更为股份公司。2011917日,力合有限股东召开发起人会议,决议以力合有限截至2011831日经审计的净资产112,982,456.78元为基数,按照1:0.5311折为总股本6,000万股,每股面值1元,将力合有限整体变更为股份公司。

2011920日,湖南省商务厅出具《湖南省商务厅关于湖南力合科技发展有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》(湘商外资【2011162号),同意力合有限变更为外商投资股份有限公司。2011929日,公司在湖南省工商行政管理局办理了变更设立登记,并领取了注册号为430100000053306的《企业法人营业执照》,公司类型为股份有限公司(台港澳与境内合资、非上市)(外资比例低于25%)。

公司是一家先进的环境监测仪器制造商,以自主研发生产的环境监测仪器为核心,采用自动化控制与系统集成技术,为客户提供自动化、智能化的环境监测系统及运营服务。

公司主营产品包括水质监测系统、空气/烟气监测系统和环境监测信息管理系统,并为客户提供环境监测系统的运营服务,目前以水质监测系统及运营服务为主。公司产品广泛应用于环保、市政、水利等具有环境监测需求的政府部门或事业单位及受环保部门重点监管的污染源企业的环境监测。

截至本辅导工作总结报告出具日,公司的股权结构情况如下:

二、辅导过程

(一)报告期辅导经过描述

力合科技于2017113日与一创投行签署了《辅导协议》,一创投行于2017113日向贵局报送了力合科技辅导备案登记材料,并在贵局网站上公示。一创投行同时将力合科技接受辅导、准备申请发行上市的事宜于一创投行网站进行了公开披露。

一创投行制定了详细的辅导计划,并会同力合科技聘请的湖南启元律师事务所(以下简称”启元律师”)、大信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称”大信会计师”)对力合科技开展首次公开发行上市的辅导工作。

辅导期内,一创投行及启元律师、大信会计师的辅导人员按照相关法律法规对力合科技的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东和实际控制人(或其法定代表人)等进行了集中授课。一创投行及启元律师、大信会计师的辅导人员编制并向辅导对象发放了辅导材料,通过采取集中授课、召开中介机构协调会、组织自学、接受辅导对象咨询等多种形式实施了辅导计划,进一步提高了相关人员对发行上市有关法律、法规和规则的理解,使其充分理解作为上市公司在规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务,增强其规范运作观念和诚信意识。在辅导对象的积极配合下,达到了辅导机构的辅导目标,辅导效果良好。

(二)辅导工作小组的组成及辅导人员情况

为做好辅导工作,一创投行成立了由财务、法律、金融等方面的专业技术人员组成的辅导工作小组。辅导工作小组由李兴刚、苏健、芦安、赵晓博、王茵组成。以上辅导人员均为一创投行的正式员工,具备《证券发行上市保荐业务管理办法》所要求的辅导资格,辅导工作小组成员从业经历介绍如下:

李兴刚先生,第一创业证券承销保荐有限责任公司执行董事,注册保荐代表人。曾任职于墨迹天气和国信证券,具有十余年证券公司投行工作经验,曾负责的项目包括东方通(300379)、星星科技(300256)、海兰信(300065)创业板IPO,以及福鞍股份(603315)、京威股份(002662)主板IPO等。

苏健先生,第一创业证券承销保荐有限责任公司经理。硕士研究生学历,注册保荐代表人。曾主持或参与的项目包括华森制药(002907.SZIPO、安琪酵母(600298.SH)非公开发行、东华能源(002221.SZ)非公开发行、联络互动(002280.SZ)重大资产购买等项目。

芦安先生,第一创业证券承销保荐有限责任公司投资银行部分析员,中国人民大学世界经济学硕士。曾任职于中银国际证券有限责任公司,主要参与的项目有步长制药(603858.SH)IPO、国发股份(600538..SH)重大资产重组项目、宝地矿业IPO、乔丹体育IPO、宝德股份(300023.SZ)非公开发行等。现任第一创业证券承销保荐有限责任公司投资银行部分析员,主要参与的项目有首创置业IPO、南通锻压(300280.SZ)重大资产重组项目等。

赵晓博先生,第一创业证券承销保荐有限责任公司投资银行部分析员。本科学历,注册会计师。曾任职于普华永道中天会计师事务所,主要从事上市公司及国有企业年报审计,参与项目有洪都航空、中信股份、泰禾集团等。现任第一创业证券承销保荐有限责任公司投资银行部分析员,参与高升控股并购重组等项目。

王茵女士,第一创业证券承销保荐有限责任公司投资银行部分析员。硕士研究生学历,注册会计师。曾任职于大信会计师事务所,主要从事IPO审计及上市公司年报审计,参与项目有中国科传、北京科锐等。现任第一创业证券承销保荐有限责任公司投资银行部分析员,参与首创置业股份有限公司IPO发行等项目。

(三)接受辅导的人员

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,本次辅导以力合科技的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东和实际控制人(或其法定代表人)等为对象,进行《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规的培训。

(四)辅导协议履行情况

辅导期间,力合科技按照《辅导协议》的约定及时向一创投行提供了辅导工作所需要的文件、资料、证明,指定专人配合辅导工作小组成员开展辅导工作,并为辅导人员的现场工作提供了必要的工作条件;力合科技的董事、监事、高级管理人员及其他辅导对象积极参加了辅导授课。

一创投行在辅导期内严格按照有关法律法规的要求,配置了五名辅导人员,指派了具有丰富专业知识和从业经验的人员从事辅导工作。辅导工作小组对辅导对象进行了全面尽职调查,并采取集中授课、召开中介机构协调会、组织自学、接受辅导对象咨询等方式对接受辅导人员进行辅导。

(五)辅导备案及历次阶段性辅导工作汇报情况

2017113日,力合科技向贵局提交了辅导备案登记材料,包括辅导备案申请报告、辅导人员名单简历及其资格证明文件、辅导协议、辅导计划及实施方案、辅导对象基本情况备案表、辅导对象最近三年审计报告及一期未经审计的财务报表等有关文件资料。经贵局确认,力合科技在湖南监管局进行辅导备案登记基准日为2017116日。

20171228日和201836日,一创投行向贵局分别报送了第一期和第二期辅导工作报告,对力合科技在辅导期内的有关辅导情况、生产经营情况、财务状况、募投项目等进行了汇报。在辅导过程中,力合科技原监事俱晓峰因个人资金需求原因将其持有的力合科技的66万股股份转让给周文(此前为力合科技的间接持股股东),该事项已在第一期辅导工作报告中进行了汇报。

三、辅导的主要内容及其效果

(一)辅导的主要内容及辅导计划和实施方案的执行情况、辅导效果评价

        1、辅导的主要内容

根据辅导计划,一创投行对力合科技的具体辅导内容包括:

1)进行全面的法规知识学习或培训,确信接受辅导的人员理解发行上市有关法律、法规和规则,理解作为公众公司规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务;

2)督促辅导对象建立健全防范商业贿赂相关的制度,完善相关组织结构和内部控制制度,加强防范商业贿赂培训,进一步杜绝商业贿赂现象;

(3)督促辅导对象按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理基础,促进接受辅导的人员增强法制观念和诚信意识;

(4)核查辅导对象在公司设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法、有效,产权关系是否明晰,股权结构是否符合有关规定;

(5)督促辅导对象实现独立运营,做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整,主营业务突出,形成核心竞争力;

(6)核查辅导对象是否按规定妥善处置了商标、专利、土地、房屋等的法律权属问题;

(7)督促辅导对象规范与控股股东及其他关联方的关系;

(8)督促辅导对象建立和完善规范的内部决策和控制制度,形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度;

(9)督促辅导对象建立健全公司财务会计管理体系,杜绝会计虚假;

(10)督促辅导对象形成明确的业务发展目标和未来发展计划,并制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划;

(11)针对辅导对象的具体情况确定书面考试的内容,并接受中国证监会及其派出机构的监督;

(12)对辅导对象是否达到发行上市条件进行综合评估,协助辅导对象开展首次公开发行股票的准备工作;

(13)由辅导机构和辅导对象根据法律法规和政策协商确定的其他内容。

         2辅导计划和实施方案的执行情况

根据辅导计划,一创投行对力合科技的辅导过程分为两个阶段,具体时间安排和内容如下:

第一阶段:辅导前期阶段

本阶段的工作内容重点是摸底调查,全面形成具体的辅导方案并开始实施。具体工作方式有:辅导人员的尽职调查,审核公司设立文件,组织中介机构协调会,进行充分沟通等;对辅导中发现的问题进行诊断解决。理论培训主要采取集中授课、专题培训等方式,由辅导工作小组组织会同启元律师、大信会计师、力合科技法律顾问对公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东和实际控制人(或其法定代表人)等辅导对象进行了上市相关辅导和培训具体方式及内容如下:

在辅导过程中,辅导人员较好地落实了辅导计划的有关内容,全面完成了辅导计划和有关实施方案。

第二阶段:辅导后期阶段

本阶段的重点在于完成辅导计划,进行考核评估,做好首次公开发行股票申请文件的准备工作。在辅导中,一创投行结合辅导工作的实际进展,针对通过各种渠道了解的问题,向辅导对象提出整改建议,会同辅导对象认真研究整改方案,并适时调整和完善辅导方案与计划,跟踪督促完成整改。

3、辅导效果评价

经过辅导,力合科技的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东和实际控制人(或其法定代表人)等辅导对象对发行上市的有关法律、法规和规则有了更进一步的了解,上市公司规范运作、信息披露、履行承诺,尤其是防范商业贿赂风险等方面观念和意识得到加强;公司已按照有关规定建立了符合现代企业制度要求的公司治理结构,公司股东大会、董事会和监事会运作规范;公司已建立和完善规范的内部决策和控制制度并严格执行;公司的资产产权清晰、完整;公司已形成明确的业务发展目标和未来发展计划;本次辅导计划如期完成,并达到了本次辅导的目的。

(二)辅导对象按规定参与辅导、配合辅导工作的评价

辅导期间,力合科技积极配合辅导机构的辅导工作,使各项辅导工作得以顺利开展。力合科技对于辅导机构提出的辅导建议积极落实;公司董事、监事、高管人员、持股5%以上的股东和实际控制人(或其法定代表人)等人员积极参加辅导授课,通过辅导授课,接受辅导人员加深了对《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》和内控制度重要性的理解认识,在规范运作、管理素质和经营理念等各个方面有了显著提升,进一步提高了自身素质,为建立良好的公司治理机制奠定了坚实的基础。

(三)辅导过程中提出的主要问题、建议及处理情况

在辅导过程中,除安排集中辅导授课外,辅导工作小组进行了必要的尽职调查工作,发现并协助公司解决了多项实际问题。以下是辅导工作小组在辅导过程中提出的主要问题及解决措施:

 1、有关议事规则、内部管理及控制制度的进一步完善

辅导期内,在辅导工作小组和其他中介机构的共同指导下,公司制定并通过了《反商业贿赂制度》、《审计监察部关于对费用报销工作进行审计、监察的工作细则》,修改完善了《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》、《销售管理制度》和《费用报销管理制度》等制度,进一步完善了公司的各项管理制度,为公司的规范运作打下了坚实的基础。

2、完善有关信息披露的内部控制

力合科技根据辅导工作小组的建议,作出如下整改措施:

(1)力合科技修订完善《信息披露管理制度》,明确信息披露的责任人,同时明确公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息,均应当在招股说明书中披露;公司的董事、监事、高级管理人员,应当对招股说明书签署书面确认意见,保证所披露的信息真实、准确、完整;公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责,但有充分依据表明其已经履行勤勉尽责义务除外。

2力合科技进一步完善公司信息内部传递机制,力合科技在子公司、分公司及各主要办事处设立联络员职位,联络员是各分支机构的办公室主任,直接向公司行政部汇报,受行政部直接管理和考核。联络员负责向公司总部汇报经营情况及应急事件,落实公司总部规章制度,加强与公司总部的信息沟通,是公司与外部机构的信息枢纽,起上传下达的作用。

3、完善有关防范商业贿赂的内部控制

力合科技根据辅导工作小组的建议,作出如下整改措施:

(1有关防范商业贿赂的内部控制组织机构的完善

为有效防范商业贿赂,公司进一步完善了防范商业贿赂的内部控制组织机构的设置,在公司原有审计部的基础上,成立审计监察部,该部新增的主要职责如下:核查公司日常经营中的关键环节,尤其是加强报销票据的事前审核。形成定期和不定期的核查制度,在审计监察部内设票据审核小组,重点关注费用发生的真实性、合理性和票据的合规性。若发现公司出现商业贿赂等其他违法违规行为,立即妥善处理并可以直接向总经理汇报。

(2有关防范商业贿赂的内部控制制度的完善

力合科技针对预防商业贿赂建立、健全了一系列内控制度,从多个角度和方面对可能发生商业贿赂的节点进行控制,尤其是制定了《反商业贿赂制度》、《审计监察部关于对费用报销工作进行审计、监察的工作细则》等专项规章制度,对销售、投标、费用借支及报销管理等环节提出了明确的要求,具体如下:


3建立反商业贿赂培训制度

在公司内部加大反商业贿赂的宣传力度,定期或不定期组织专题培训,提高员工在日常工作中的法律意识,并将反商业贿赂培训作为公司一项常规化人力资源培训内容,大力营造反商业贿赂的公司文化氛围。

4建立针对商业贿赂的内部举报制度

公司制定完善《反商业贿赂内部举报制度》,建立了针对商业贿赂的内部举报制度,接受来自公司内部的监督、举报。

4、募集资金投资项目的合理规划及相关审批文件的取得

辅导期内,辅导工作小组协助力合科技合理规划募集资金投资项目,在结合公司中长期发展规划的基础上,与公司管理层、管理咨询中介机构对募集资金投资计划进行充分的分析和研究,确定募集资金投资项目,并对募集资金投资项目的必要性和可行性进行了严格论证。

同时,辅导工作小组督促力合科技加强与相关部门沟通,及时取得募集资金投资项目所需要的备案和环评批复文件。截至本辅导工作总结报告出具之日,力合科技的募集资金投资项目已取得长沙高新技术产业开发区管理委员会出具的备案证明,同时取得了长沙高新技术产业开发区管理委员会城管环保局出具的环评批复文件。

(四)对接受辅导的人员进行书面考试的内容和结果

在理论培训结束后,辅导工作小组对公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东和实际控制人(或其法定代表人)等接受辅导的人员进行考试,检验学习效果。力合科技全体接受辅导的人员参加了考试,并且成绩合格。

(五)派出机构提出的主要问题及处理情况

1、中国证券监督管理委员会湖南监管局关注的问题:

力合科技有关防范商业贿赂的内控制度是否得到了有效的执行。

2、辅导工作小组的处理情况:

辅导工作小组对力合科技的内部控制制度进行了梳理;督促发行人完善、制定了《信息披露管理制度》、《反商业贿赂制度》、《审计监察部关于对费用报销工作进行审计、监察的工作细则》、《费用报销管理制度》等相关制度;对各项制度的关键控制点执行情况抽取样本进行了测试。经核查,项目组认为力合科技的内控制度得到了有效执行。

四、辅导过程中信访举报、媒体质疑及相关核查情况

经辅导工作小组核查,在辅导过程中,不存在对力合科技信访举报、媒体质疑的情况。

五、辅导对象尚存在的问题及是否适合发行上市的评价意见

一创投行认为,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等有关法律法规的要求,力合科技符合首次公开发行A股股票并上市的条件,不存在对上市构成实质性障碍的重大问题。

六、辅导机构勤勉尽责的自我评估

一创投行作为力合科技首次公开发行股票并在创业板上市的辅导机构,本着勤勉尽责、诚信务实的态度,按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,按照辅导协议和辅导计划的要求推进本次辅导工作。

在辅导过程中,一创投行辅导工作小组查阅了公司的大量资料,并多次进行实地调查,及时发现与纠正公司经营运作过程中存在的不规范之处,并就相关问题与力合科技聘请的大信会计师和启元律师进行充分的沟通,向力合科技提出专业的整改建议。

在力合科技的积极配合下,辅导工作收到了良好的效果,达到了预期辅导目标。一创投行认为,经过辅导,力合科技已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等有关法律、法规的规定和中国证监会的有关要求,建立了完善的法人治理结构,股东大会、董事会、监事会、独立董事均能够依法履行职责;力合科技已建立了规范的内部决策和控制制度,形成了有效的财务、投资以及内部约束制度;力合科技的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东和实际控制人(或其法定代表人)等相关接受辅导的人员已理解发行上市的有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求,树立了进入证券市场的诚信意识和法制意识,具备了进入证券市场的基本条件;公司已建立了规范的财务会计管理体系,会计基础工作规范,财务报表的编制符合《企业会计准则》和相关会计制度的规定;公司已形成明确的业务发展目标和未来发展计划,并制定了可行的募集资金使用方案。

    一创投行将继续积极协助、督促力合科技进一步规范运作,并协助其加快推进首次公开发行股票并在创业板上市的材料制作和申报工作

(本页无正文,为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于力合科技(湖南)股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市辅导工作的总结报告》之盖章页)

 

 

 

 

 

辅导机构(盖章):第一创业证券承销保荐有限责任公司

2018 年 4 月 20 日






力合科技(湖南)股份有限公司